ERBJUDANDET I KORTHET
- Brohuvudet erbjuder kontant 0,24 kronor kontant för varje aktie i Followit ("Erbjudandet").
- Erbjudandet motsvarar teckningskursen vid den nyligen avslutade nyemissionen och utgör jämfört med aktiens stängningskurs den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet en premie om 33,3 procent samt en premie om 18,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Aktietorget under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
- Brohuvudet är störste aktieägare och innehade före erbjudandet 29,64 procent av röster och kapital i Followit. Efter nyemissionen uppgår ägandet till drygt 49,9 procent av röster och kapital.
- Erbjudandet finansieras med medel ur Brohuvudets eget kapital.
- Acceptperioden beräknas preliminärt att inledas den 20 jul 2012 och avslutas den 31 augusti 2012. Redovisning av likvid beräknas påbörjas den 7 september 2012.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET
Brohuvudet har sedan 2008 varit den störste aktieägaren i Followit. Den nyligen genomförda nyemissionen i Followit var av stor vikt för att trygga bolagets fortsatta expansion. Då de flesta av bolagets aktieägare inte medverkade i emissionen ansåg Brohuvudet sig tvingad att tillsammans med några av de övriga större ägarna i bolaget teckna resterande aktier för att få emissionen fulltecknad. En effekt av denna åtgärd blev att Brohuvudets innehav översteg gränsen för budplikt.
Huvudskälet för Followit att vara ett noterat bolag har varit att få tillgång till nytt kapital när utvecklingen så krävt. Då detta uppenbarligen inte fungerat vid denna emission samt den ägarkoncentration som blivit ett resultat av emissionen, bortfaller behovet av att vara ett publikt noterat bolag.
Brohuvudet erbjuder därför de aktieägare som inte önskar fortsätta som minoritetsaktieägare i ett sannolikt snart onoterat bolag att sälja sina aktier till det pris som utgjorde grunden för nyemissionen.
ERBJUDANDET
För varje aktie i Followit erbjuder Brohuvudet 0,24 kronor kontant*.
Inget courtage kommer utgå i relation till Erbjudandet. Erbjudandet motsvarar teckningskursen vid den nyligen avslutade nyemissionen i Followit och utgör jämfört med aktiens stängningskurs den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet en premie om 33,3 procent samt en premie om 18,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på AktieTorget under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Brohuvudet är störste aktieägare och innehade före erbjudandet 29,64 procent av röster och kapital i Followit. Efter nyemissionen äger Brohuvudet 22 850 000 aktier av totalt 45 714 565 utgivna aktier, vilket motsvarar ca 49,9 procent av röster och kapital.
Det totala värdet för alla aktier i Followit är 11,0 Mkr med tillämpande av Erbjudandet. Det totala värdet med undantag för de aktier Brohuvudet redan innehar i Followit, är 5,6 Mkr. Dessa siffror speglar respektive värden efter registrering av den nyligen avslutade nyemissionen.
Erbjudandet omfattar alla aktier i Bolaget. Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor. Vid tidpunkten för detta offentliggörande har inga övriga aktieägare i Followit accepterat eller i övrigt lämnat uttalanden om erbjudandet.
* Om utdelning eller någon annan form av värdeöverföring till aktieägarna sker innan tidpunkten för redovisning av likviden, skall Erbjudandet minskas i motsvarande mån.
BROHUVUDET OCH FINANSIERING AV ERBJUDANDET
Brohuvudet AB är ett privat aktiebolag med säte i Stockholms kommun. Bolagets verksamhet består i huvudsak av förvaltning av värdepapper, fastigheter, uthyrning av maskiner och inventarier samt företagsrådgivning. Brohuvudet är sedan tidigare representerat i styrelsen för Followit genom Anders Walldov, som fram till sitt utträde vid årsstämman i april 2012 varit ordförande i Followit. Anders ersattes i denna befattning av sonen Patrik Walldov.
Erbjudandet finansieras i sin helhet med medel från Brohuvudets egna kapital.
PRELIMINÄR TIDSPLAN
Erbjudandehandling beräknas offentliggöras: 20 juli 2012
Acceptperioden beräknas löpa mellan: 20 juli 2012 och 31 augusti 2012
Förväntad likviddag: 7 september 2012**
Brohuvudet har inte för avsikt att förlänga acceptperioden.
** Redovisning av likviden kommer inte ske förrän Brohuvudet har erhållit alla eventuella nödvändiga godkännanden och registreringar för att kunna slutföra Erbjudandet. Sådana omständigheter har inte identifierats vid tidpunkten för detta meddelande.
TVÅNGSINLÖSEN OCH AVLISTNING
Om Brohuvudet skulle bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i Followit kan Brohuvudet begära tvångsinlösen av resterande innehav och en aktieägare vars aktier kan inlösas har en rätt att begära att Brohuvudet förvärvar dessa. Brohuvudet bedömer att sannolikheten är begränsad att Followit, efter genomfört bud, kommer att uppfylla Aktietorgets listningskrav och att en notering då är till gagn för bolaget och dess aktieägare. Bolaget kommer emellertid efter accepttidens utgång utvärdera förutsättningarna för fortsatt listning.
TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER
Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler av den 27 mars 2012 avseende offentliga uppköpserbjudanden (1) samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av dessa regler gäller för Erbjudandet. Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
KONTAKT
För ytterligare information, kontakta: Anders Walldov, e-post:
anders.walldov@brohuvudet.se.
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller Japan. Erbjudandet lämnas inte till (och inte heller godkänns accepter av) personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.