Shareholders who wish to attend the Annual General Meeting (the "AGM") must
- be entered in the register of shareholders held by Euroclear Sweden AB by Thursday, 3 May
2012, and
- notify Cherryföretagen AB (the "Company") of their intention to participate by Friday, 4 May 2012.
Shareholders who wish to attend the AGM must notify the Company in writing at this address:
Cherryföretagen AB, Södra Långgatan 23, SE-169 59, Stockholm, Sweden. Notification may also be made by telephone +46 8-514 969 52, fax +46 8-514 969 59 or email:
Fredrik.Burvall@cherry.se. When giving notice of attendance, shareholders must state their name, social security number/corporate registration number, address, telephone number and shareholding. Shareholders who are represented by proxy should include such proxy together with the notification to attend the AGM. Those shareholders who wish to be represented by proxy can download a proxy form from the Company's website
www.cherry.se. Shareholders with nominee-registered shares must, in order to participate at the AGM temporarily register the shares in his or her own name with Euroclear Sweden AB. Such shareholder must notify its nominee regarding the above-mentioned matter in due time before 3 of May 2012.
Full agenda for the Annual Meeting and the re-numeration board proposal will be find in Swedish below. For further information please contact the company´s CFO Fredrik Burvall, +468-514 969 52.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
7. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden åt var och en av styrelseledamöterna samt till revisorn.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Inrättande av revisionsutskott.
12. Inrättande av ersättningsutskott.
13. Inrättande av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Beslut om namnändring till Cherry AB (publ).
17. Övriga ärenden som i behörig ordning hänskjutits till bolagsstämman.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkten 1)
Valberedningen, bestående av Rolf Åkerlind, Per Hamberg, Morten Klein och Lars Kling, föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson utses till ordförande vid årsstämman.
Disposition av årets vinst (punkten 7b)
Styrelsen föreslår att 0,75 kronor per aktie lämnas som utdelning för räkenskapsåret 2011. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 14 maj 2012.
Val av styrelseledamöter m.m. (punkterna 8-10)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter valda av bolagsstämman. Till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Kjell Berggren, Anders Holmgren, Morten Klein, Martin Wattin och Rolf Åkerlind. Valberedningen föreslår att Rolf Åkerlind väljs till styrelsens ordförande Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för styrelsearbete och utskottsarbete skall utgå med sammanlagt 780 000 kronor, varav 290 000 kronor till styrelseordföranden, 110 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt 50 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningens förslag enligt ovan stöds av aktieägare företrädande cirka 65 procent av rösterna i bolaget.
Inrättande av revisionsutskott och ersättningsutskott (punkterna 11-12)
Valberedningen föreslår att ett revisionsutskott införs och att Rolf Åkerlind väljs till revisionsutskottets ordförande samt att ledamot Anders Holmgren ingår i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår att ett ersättningsutskott inrättas där samtliga styrelseledamöter föreslås ingå
Inrättande av valberedning (punkten 13)
Valberedningen föreslår att det inrättas en valberedning enligt följande.
Valberedning skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Därutöver skall styrelsens ordförande vara ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013 och baseras på de kända röstetalen den 30 september 2012. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 14)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2011 i allt väsentligt skall fortsätta att tillämpas.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkten 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 280 000 aktier av serie B mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En nyemission av 1 280 000 aktier motsvarar en utspädningseffekt på aktiekapitalet med cirka 10 procent före utspädning. Emissionskursen för de nya aktierna skall baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Namnändring till Cherry AB (punkten 16)
Styrelsen föreslår att § 1 i bolagsordningen ändras till följande: "Bolagets firma är Cherry AB (publ)".
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 14 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget senast den 18 april 2012 på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.cherry.se samt sändas till de aktieägare som anmält sig till stämman eller anmält att de vill ha information via separat utskick.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.
Den 11 april 2012 fanns sammanlagt 12 802 642 aktier i bolaget, varav 997 600 aktier av serie A och
11 085 042 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 21 061 042 röster.
Board of Cherryföretagen AB (publ)
Stockholm, April 11, 2012
For further information, please contact Emil Sunvisson, CEO and President,
telephone +46 8-514 969 50, +46 708-109 735,
emil.sunvisson@cherry.se
Cherry in brief
Cherry is a public Swedish Gaming Company with its B share listed on AktieTorget and approximately 2 000 shareholders. Cherry specializes in casinos, slot machines and Internet gaming. Gaming is operated via subsidiaries in restaurants in Sweden, on board vessels servicing Northern Europe, the English Channel/Irish Sea and the Mediterranean and on the Internet from Malta (
SverigeAutomaten.com,
NorgesAutomaten.com,
DanmarksAutomaten.com,
PlayCherry.com and
EuroLotto.com). Cherry employs approximately 700 people.
www.cherry.se